La vente des parts d’une société est l’une des formes simplifiées de la transmission d’une entreprise.
La cession de parts sociales se présente comme une vente, au même titre que celle de parts de sociétés en nom collectif ou d’actions. Les parties doivent déterminer les droits cédés ou, au moins, fixer les éléments permettant de les déterminer, et fixer le prix sous forme d’une somme d’argent ou d’une autre contrepartie.
La cession de parts sociales est soumise à une forme, et à des formalités de publicité propres (I), ainsi qu’à un régime fiscal spécifique (II).
I – Forme et formalités de publicité de la cession de parts sociales
Acte de cession
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit[1]. Ecrit qui peut prendre la forme d’un acte sous seing privé ou notarié.
Néanmoins, dans les rapports entre les parties, la cession est parfaite dès l’accord des volontés même si aucun acte de cession n’a été signé[2].
Formalités de publicité
La cession de parts sociales est opposable à la société soit par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre remise par le dirigeant d’une attestation de ce dépôt, soit au moyen d’une signification par huissier[3].
Vis-à-vis des tiers, la cession de parts ne leur est opposable qu’après l’accomplissement des formalités décrites ci-dessus et après publicité au registre du commerce et des sociétés[4]. La sanction de l’oubli des formalités de publicité est l’inopposabilité aux tiers, la cession demeurant quant à elle valable[5].
Ces formalités sont nécessaires dans les rapports des parties avec la société ou avec les tiers. A contrario, elles sont sans objet dans les rapports des parties entre elles ou avec leurs héritiers.
Bon à savoir
L’inopposabilité se dit d’un acte juridique valablement établi mais dont les tiers (personnes étrangères à l’acte juridique) peuvent écarter les effets.
II - Régime fiscal spécifique
Droits d’enregistrement
Les droits exigibles sont fonction de la nature des titres, objet de la cession :
Les droits exigibles sont fonction de la nature des titres, objet de la cession :
La loi de finances pour 2012 (1) a remplacé le taux proportionnel unique de 3 % par un barème dégressif, et a supprimé le plafonnement à 5 000 € du droit liquidé sur les cessions d'actions.
Pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2012, le barème est fixé de la manière suivante :
- 3 % pour la fraction d'assiette inférieure à 200 000 €,
- 0,5 % pour la fraction comprise entre 200 000 et 500 000 000 €,
- 0,25 % pour la fraction excédant 500 000 000 €.
Les cessions d’actions de sociétés non cotées sont obligatoirement soumises à la formalité de l’enregistrement et au paiement du droit d’enregistrement.
A compter du 1er août 2012, le plafonnement de 5 000 € disparaît, ainsi que le barème dégressif par tranches au profit d’une taxation proportionnelle de 0,1 %
Un imprimé CERFA n° 2759 doit également être déposé à la recette des impôts si aucun acte de cession n’a été rédigé.
Les cessions de parts sociales constatées ou non par un acte donnent lieu au paiement du seul droit de 3 %. Le cédant bénéficie d’un abattement de 23 000 € applicable après calcul des droits à acquitter.
L’abattement pour durée de détention a été supprimé par la loi de finances n° 2011-1977 pour 2012, et remplacée par un mécanisme de report d’imposition sous condition de remploi.
Les cessions de parts sociales ou d’actions peuvent dégagées une plus-value si leur prix de cession est supérieur à leur prix d’acquisition.
Le solde de plus-value est imposable à un taux de 34,5 % (taxation forfaitaire de19 % auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux de 15,5 %).
Le seuil d’imposition de 25 830 €, au-delà duquel la taxation était applicable, est supprimé pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2011.
